Fru Benning og datteren Agathe sidder i en lejlighed i byen. De har mistet herregården Lindtofte, deres rigdom og Hr Benning i et sammenfald af sygdom og dårlige forretninger. Livet er trist, men midt i alt det triste, kommer Fru Bennings broder, kaptajn Ove Flemming, med en opfordring til at se og omfavne det gode i menneskene omkring dem. Det positive i livet. De vigtige ting i livet.
En historie om kærligheden til livet og til hinanden, og om at opbygge en ny tilværelse efter den gamle er sunket i grus.
